优优私募网

（以下内容从天风证券《“拥抱新时代、回首见真章”券商系列报告之一：复盘：申银万国吸收合并宏源证券始末》研报附件原文摘录）　　摘要

　　投资建议：国泰君安吸并海通证券将打造新龙头券商，推荐券商板块投资机会

　　本次合并重组将对券商行业带来积极示范意义，更应洞悉发展高质量资本市场的决心：本次合并重组示范意义积极、导向明确，为后续打造更多优质头部机构打开空间。以此同时，更应洞悉通过打造高质量资本市场，服务好“助力更好满足人民群众日益增长的财富管理需求”目标的决心。

　　推荐券商板块中符合打造优质竞争力导向的国泰君安/中信证券/中金公司，建议关注海通证券/中国银河/方正证券/国联证券；受益于资本市场深化改革的互联网券商及券商IT服务机构，建议关注指南针/银之杰/安硕信息/恒生电子（计算机组覆盖）。

　　历史复盘：申银万国以换股方式吸收合并宏源证券，新主体申万宏源通过IPO上市

　　本次吸并交易结构：申银万国向宏源证券全体股东发行81.41亿股，换股比例每1股宏源证券股票换取2.049股申万宏源；宏源证券终止上市，申万宏源作为合并后存续主体享有申银万国及宏源证券一切权利义务。

　　本次吸并交易对价：宏源证券的换股价确定方式在定价基准日前20个交易日交易均价8.30元的基础上，给予20%的换股溢价率，最终换股价格为9.96元。申银万国以1xPB进行换股股份的发行，2013年末申银万国每股净资产4.96元，扣除13年度利润分配方案后（每10股派发现金红利1元），申银万国本次发行价确定为4.86元。换股比例=宏源证券的换股价格/申银万国的发行价格，即换股比例=9.96/4.86=2.049，每股宏源证券股票可以换得2.049股申银万国本次发行的股票。

　　行情复盘：宏源证券复牌后股价大幅上涨，最后交易日收盘价较换股价大幅溢价

　　宏源证券：于2013年10月30日因筹划重大资产重组盘中临时停牌，停牌价8.22元。后于2014年7月25日公布重组预案，确定换股价为9.96元，股票于14年7月28日起复盘交易。截至2014年12月9日（最后交易日），公司股价较复牌日上涨276%，较换股价溢价206%。

　　重组进程推进持续催化行情，券商指数亦共振上涨：在重组预案公布、证监会发审委通过和发审委正式批复并确定最后交易日后，T+5日宏源证券股价表现分别为+43.2%/+5.2%/+61.1%；券商指数表现分别为+4.5%/+11.0%/+45.0%，重大事项催化效应明显。

　　风险提示：兼并重组存在不确定性、资本市场大幅震荡、政策效果不及预期。